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        浙江富春江水電設備股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議公告
        發布時間:2012-8-7  【關閉窗口】

          證券代碼:002266股票簡稱:浙富股份編號:2012-036

          浙江富春江水電設備股份有限公司

          第二屆董事會第十九次會議決議公告

          本公司及其董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

          重要提示:

          1、浙江富春江水電設備股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第二屆董事會第七次會議和第十二次會議以及2012年第一次臨時股東大會審議通過了本公司擬向包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司及合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者在內的不超過十名特定投資者非公開發行股票(以下簡稱“本次非公開發行”)的相關議案。

          2、鑒于目前市場環境發生變化,為保證公司本次非公開發行的順利進行,本次董事會審議通過了關于調整公司非公開發行股票方案的相關議案,對定價基準日、發行底價、發行數量和發行決議的有效期進行了調整。

          調整后本次非公開發行的發行價格不低于6.45元/股,發行數量不超過137,984,496股,最終發行數量由股東大會授權董事會根據募集資金投資項目需求及實際認購情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。在獲得中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準后,視屆時市場狀況及發行情況,公司董事會可根據股東大會的授權適當下調本次發行規模,以保持發行后股本規模的合理水平、維護全體股東權益,若本次募集資金凈額不足募投項目擬投入資金金額,不足部分將由公司自籌解決。

          3、公司根據募投項目所涉審批程序進展以及募投項目的建設進展等情況,對本次非公開發行預案進行了修訂或補充,以上修訂或補充不構成重大影響。

          4、本次非公開發行尚需取得公司股東大會審議通過以及中國證監會的核準。

          公司第二屆董事會第十九次會議通知于2012年8月1日發出,會議于2012年8月6日在公司會議室召開。會議應到董事12名,實到董事12名。公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,會議由董事長孫毅先生主持,經表決形成如下決議:

          一、董事會逐項審議通過《關于修訂公司非公開發行股票方案的議案》,本議案尚需提交公司股東大會審議,具體內容如下:

          (一)發行股票的種類和面值

          本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。

          以12票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

          (二)發行方式

          本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”)核準后的六個月內選擇適當時機向不超過十名特定對象發行股票。

          以12票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

          (三)定價基準日、發行價格及定價原則

          本次發行的定價基準日為公司第二屆董事會第十九次會議決議公告日,即2012年8月7日。本次發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(7.16元/股)的90%,即不低于6.45元/股(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。

          在本次發行定價基準日至發行日期間,若公司發生資本公積金轉增股本、派送股票股利或派發現金股利等除權、除息事項,本次非公開發行的發行底價亦將作相應調整,調整公式如下:

          資本公積轉增股本或派送股票股利:P1=P0/(1+N)

          派發現金股利:P1=P0-D

          兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)

          其中,P0為調整前發行底價,每股派送股票股利或資本公積轉增股本數為N,每股派發現金股利為D,調整后發行底價為P1。

          本次非公開發行的最終發行價格將在公司獲中國證監會發行核準后,按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定,根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)協商確定。

          以12票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

          (四)發行數量

          本次非公開發行的股票數量合計不超過137,984,496股(含137,984,496股)。若公司在定價基準日至發行日期間因資本公積金轉增股本、派送股票股利或派發現金股利等除權、除息事項導致公司總股本發生變動及本次發行底價發生調整的,則發行股數上限將按照變動后的總股本及經調整的發行底價進行相應調整。在上述范圍內,由股東大會授權董事會根據募集資金投資項目需求及實際認購情況與保薦機構(主承銷商)協商確定最終發行數量。

          以12票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

          (五)發行對象

          本次非公開發行的發行對象不超過十名特定投資者,包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司及合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者。最終發行對象將在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準后,根據發行對象申購報價的情況,遵照競價原則予以確定。

          以12票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

          (六)認購方式

          所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。

          以12票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

          (七)本次募集資金用途

          本次非公開發行股票募集資金總額不超過8.9億元(含發行費用),扣除發行費用后募集資金凈額將用于以下項目:

          項目

          固定資產投資總額

          擬投入募集資金額

          大型燈泡貫流式和軸流轉槳式水輪康明斯發電機組生產技術改造項目

          2.58億元

          2.58億元

          增資臨海電機實施中小型水輪康明斯發電機組及特種康明斯發電機建設項目

          3.17億元

          2.50億元

          增資華都公司實施百萬千瓦級核電控制棒驅動機構等核電設備建設項目

          2.60億元

          1.686億元

          補充流動資金

          --

          1.70億元

          合計

          --

          8.466億元

          在本次發行募集資金到位之前,公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若公司募集資金凈額不足上述項目擬投入募集資金額部分由公司自籌解決。

          以12票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

          (八)限售期

          本次非公開發行完成后,發行對象認購的股份限售期需符合《上市公司證券發行管理辦法》和中國證監會、證券交易所等監管部門的相關規定,特定投資者認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

          以12票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

          (九)本次非公開發行股票前公司滾存利潤的安排

          本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共享。

          以12票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

          (十)上市地點

          限售期屆滿后,本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

          以12票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

          (十一)本次發行決議的有效期

          本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起12個月。

          以12票贊成、0票反對、0票棄權審議通過。

          二、以12票同意、0票反對、0票棄權,董事會審議通過《關于公司非公開發行股票預案(第二次修訂)的議案》,本議案尚需提交公司股東大會審議。

          鑒于目前市場環境發生變化,為保證本次非公開發行股票工作的順利進行,公司擬對本次非公開發行的方案作出調整,相應修訂非公開發行股票預案。

          《浙江富春江水電設備股份有限公司非公開發行股票預案(第二次修訂)》全文詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

          三、以12票同意、0票反對、0票棄權,董事會審議通過《關于召開公司2012年第四次臨時股東大會的議案》。

          公司董事會決定于2012年8月23日下午14:00時以現場結合網絡投票的方式召開公司2012年第四次臨時股東大會。

          《浙江富春江水電設備股份有限公司關于召開2012年第四次臨時股東大會的通知》詳見公司同日在《證券時報》、《中國證券報(微博)》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn上披露的公告。

          特此公告。

          浙江富春江水電設備股份有限公司董事會

          2012年8月7日

          證券代碼:002266證券簡稱:浙富股份公告編號:2012-037

          浙江富春江水電設備股份有限公司

          關于召開2012年第四次臨時股東大會的通知

          本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

          浙江富春江水電設備股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關于召開公司2012年第四次臨時股東大會的議案》,現將本次股東大會的有關事項通知如下:

          一、召開會議基本情況

          1、會議召開時間

          (1)現場會議時間:2012年8月23日(星期四)下午14:00時

          (2)網絡投票時間:2012年8月22日至2012年8月23日,其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2012年8月23日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2012年8月22日下午15:00至2012年8月23日下午15:00的任意時間。

          2、會議的召開方式:現場會議與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺,公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

          3、會議召開地點:浙江省桐廬縣富春江鎮紅旗畈工業功能區浙江富春江水電設備股份有限公司會議室

          4、會議召集人:公司董事會

          5、股權登記日:2012年8月20日

          6、出席對象:

          (1)截止2012年8月20日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會,并可書面委托代理人出席會議和參加表決(授權委托書見附件),該股東代理人不必是公司的股東。

          (2)公司董事、監事及高級管理人員。

          (3)公司邀請的見證律師及其他嘉賓。

          7、公司將于2012年8月20日就本次股東大會發布一次提示性公告,敬請廣大投資者留意。

          二、會議審議事項

          1、《關于修訂公司非公開發行股票方案的議案》;

          2、《關于公司非公開發行股票預案(第二次修訂)的議案》。

          三、參加現場會議登記方法

          1、自然人股東親自出席的,憑本人身份證、證券賬戶卡辦理登記;委托代理人出席的,憑代理人的身份證、授權委托書、委托人的證券賬戶卡辦理登記。

          2、法人股東的法定代表人出席的,憑本人身份證、法定代表人身份證明書、法人單位營業執照復印件(加蓋公章)、證券賬戶卡辦理登記;法人股東委托代理人出席的,憑代理人的身份證、授權委托書、法人單位營業執照復印件(加蓋公章)、證券賬戶卡辦理登記。

          3、可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記,信函或傳真以抵達本公司的時間為準(不接受電話登記)。

          4、登記時間:2012年8月21日上午9:00-11:30,下午13:30-16:30。

          5、登記地點:浙江省桐廬縣富春江鎮紅旗畈工業功能區浙江富春江水電設備股份有限公司證券部。信函上請注明“股東大會”字樣,郵編:311504,傳真號碼:0571-69969128。

          四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

          (一)采用交易系統投票的投票程序

          1、本次臨時股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2012年8月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

          2、投票代碼:362266;投票簡稱:浙富投票。

          3、股東投票的具體程序為:

          (1)買賣方向為買入投票;

          (2)在“委托價格”項下填報本次臨時股東大會需要表決的議案事項順序號,為便于股東在交易系統中對股東大會所有議案統一投票,增加一個“總議案”,對應的委托價格為100.00元;股東對“總議案”進行投票視為對股東大會需審議的所有議案表達相同意見;1.00元代表議案一,2.00元表示議案二,以此類推;對于需逐項表決的議案一,1.00元代表對議案一下全部子議案進行表決,1.01元代表議案一下子議案1.1,1.02元代表議案一下子議案1.2,以此類推。

          本次臨時股東大會需要表決的議案事項的順序號及對應的申報價格如下表:

          序號

          議案

          申報價格(元)

          總議案

          表示對以下議案1至議案2所有議案統一表決

          100.00

          1

          關于修訂公司非公開發行股票方案的議案

          1.00

          1.1

          發行股票的種類和面值

          1.01

          1.2

          發行方式

          1.02

          1.3

          定價基準日、發行價格及定價原則

          1.03

          1.4

          發行數量

          1.04

          1.5

          發行對象

          1.05

          1.6

          認購方式

          1.06

          1.7

          本次募集資金用途

          1.07

          1.8

          限售期

          1.08

          1.9

          本次非公開發行股票前公司滾存利潤的安排

          1.09

          1.10

          上市地點

          1.10

          1.11

          本次發行決議的有效期

          1.11

          2

          關于公司非公開發行股票預案(第二次修訂)的議案

          2.00

          (3)在“委托股數”項下填報表決意見,1股代表同意,2股代表反對,3股代表棄權。

          表決意見種類

          對應的申報股數

          同意

          1股

          反對

          2股

          棄權

          3股

          (4)對同一表決事項的投票只能申報一次,不能撤單,多次申報的,以第一次申報為準。

          (5)不符合上述規定的申報無效,深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。

          (6)如需查詢投票結果,請于投票當日下午18:00以后登錄深圳證券交易所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn),點擊“投票查詢”功能,可以查看個人網絡投票結果,或通過投票委托的證券公司營業部查詢。

          4、投票舉例

          (1)股權登記日持有“浙富股份”的投資者,對公司2012年第四次臨時股東大會所有議案投同意票,其申報流程分別如下:

          投票代碼

          買賣方向

          申報價格

          申報股份

          362266

          買入

          100.00元

          1股

          (2)如某股東對議案一投贊成票,對議案二投棄權票,申報順序如下:

          投票代碼

          買賣方向

          申報價格

          申報股份

          362266

          買入

          1.00元

          1股

          362266

          買入

          2.00元

          3股

          (二)采用互聯網投票的操作流程:

          1、股東獲取身份認證的具體流程

          按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定,股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。

          (1)申請服務密碼的流程

          登陸網址http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊;填寫“姓名”、“證券賬戶號”等相關信息并設置服務密碼,如申請成功,系統會返回一個4位數字的激活校驗碼。

          (2)激活服務密碼

          股東通過深圳證券交易所交易系統比照買入股票的方式,憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。該服務密碼通過交易系統激活成功后的半日方可使用。服務密碼激活后長期有效,在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失,掛失后可重新申請,掛失方法與激活方法類似。申請數字證書的,可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

          2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。

          (1)登錄http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股東大會列表”選擇“浙江富春江水電設備股份有限公司2012年第四次臨時股東大會投票”。

          (2)進入后點擊“投票登錄”,選擇“用戶名密碼登陸”,輸入您的“證券賬戶號”和“服務密碼”;已申領數字證書的投資者可選擇CA證書登錄。

          (3)進入后點擊“投票表決”,根據網頁提示進行相應操作。

          (4)確認并發送投票結果。

          3、股東進行投票的時間

          通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2012年8月22日下午15:00至2012年8月23日下午15:00的任意時間。

          五、其他事項

          1、參加現場會議的股東食宿和交通費用自理。

          2、會議咨詢:公司證券部

          3、聯系電話:0571-69969188,聯系人:閭丹、黃根旺

          特此公告。

          浙江富春江水電設備股份有限公司

          董事會

          二〇一二年八月七日

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