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        聯系人:張經理
        郵    箱:[email protected]
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        第一拖拉機股份有限公司首次公開發行A股股票上市公告書
        發布時間:2012-8-7  【關閉窗口】

          股票簡稱:一拖股份股票代碼:601038

          第一拖拉機股份有限公司

          FIRSTTRACTORCOMPANYLTD.

          河南省洛陽市建設路154號

          首次公開發行A股股票上市公告書

          特別提示

          本公司股票將在上海證券交易所上市。相關統計顯示,2009年至2011年,日均持有市值10萬元以下的中小投資者,在滬市新股上市10個交易日內買入的,虧損賬戶數過半,尤其是在上市首日因盤中價格漲幅過大被臨時停牌的新股交易中,股價大幅拉升階段追高買入的,虧損賬戶數超過90%。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。

          第一節重要聲明與提示

          第一拖拉機股份有限公司(以下簡稱“一拖股份”、“本公司”或“發行人”)及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

          上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。

          本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

          本次發行前,公司股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自愿鎖定的承諾如下:

          本公司控股股東中國一拖集團有限公司(以下簡稱“一拖集團”)承諾:自發行人首次公開發行股票(A股)并上市交易之日起三十六個月內,一拖集團不轉讓或者委托他人管理一拖集團直接和間接持有發行人首次公開發行股票前已發行股份,也不由發行人回購該部分股份。

          因本公司為H股上市公司,為保持A股與H股信息披露的同步及一致,公司將在2012年8月24日按照上交所和香港聯交所相關要求披露2012年半年報。敬請投資者注意。

          如無特別說明,本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行A股股票招股說明書中的相同。

          本上市公告書中若出現總計數與所加總數值總和尾數不符,均為四舍五入所致。

          第二節股票上市情況

          一、本上市公告書系根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定,按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成,旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行A股股票上市的基本情況。

          二、本公司首次公開發行A股股票(以下簡稱“本次發行”)已經中國證券監督管理委員會《關于核準第一拖拉機股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2012]736號)核準。

          三、本公司A股股票上市已經上海證券交易所上證發字[2012]24號文批準。

          四、股票上市概況

          1.上市地點:上海證券交易所

          2.上市時間:2012年8月8日

          3.股票簡稱:一拖股份

          4.股票代碼:601038

          5.本次發行完成后總股本:99,590萬股(其中A股59,391萬股)

          6.本次A股公開發行的股份數:15,000萬股

          7.本次發行前股東所持股份流通限制及期限以及股東對所持股份自愿鎖定的承諾

          詳見本上市公告書之“第一節重要聲明與提示”。

          8.本次上市股份的其他鎖定安排:無

          9.本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份:本次發行的15,000萬股股份無流通限制和鎖定安排,自2012年8月8日起上市交易。

          10.股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

          11.上市保薦人:中信證券股份有限公司

          第三節發行人、股東和實際控制人情況

          一、發行人基本情況

          公司名稱:第一拖拉機股份有限公司

          英文名稱:FIRSTTRACTORCOMPANYLIMITED

          注冊資本:84,590萬元(本次發行前)

          成立日期:1997年5月8日

          注冊地址:河南省洛陽市建設路154號

          聯系地址:河南省洛陽市建設路154號

          郵政編碼:471004

          聯系電話:0379-64967038、0379-64970545

          傳真號碼:0379-64967438

          公司網址:http://www.first-tractor.com.cn

          電子信箱:msc0038@ytogroup.com

          法定代表人:趙剡水

          所屬行業:農業機械行業

          經營范圍:拖拉機、收獲機、農機具等農業機械產品,柴油機、自行電站、康明斯發電機組沃爾沃發電機組、叉車、鑄鍛件和備件等系列產品的設計、制造、銷售與服務,以及有關拖拉機及工程機械技術開發、轉讓、承包、咨詢服務,經營本公司(含本公司成員企業)自產產品及相關技術的進出口業務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外(涉及行政審批和許可的,憑有效審批和許可經營)。

          主營業務:制造、銷售農業機械和動力機械,主要產品包括大、中、小系列輪式拖拉機,履帶式拖拉機,柴油機及拖拉機其他配件,叉車和礦用卡車等。

          董事會秘書:于麗娜

          1.董事、監事和高級管理人員情況

          本公司共有11名董事、6名監事和4名高級管理人員,分別列示如下:

          (1)11名董事

          序號

          姓名

          職位

          1

          趙剡水

          董事長、

          執行董事

          2

          蘇維珂

          副董事長

          非執行董事

          3

          閆麟角

          非執行董事

          4

          劉永樂

          非執行董事

          5

          董建紅

          執行董事

          6

          屈大偉

          執行董事

          7

          劉繼國

          執行董事

          8

          羅錫文

          獨立非執行董事

          9

          陳秀山

          獨立非執行董事

          10

          洪暹國

          獨立非執行董事

          11

          張秋生

          獨立非執行董事

          (2)6名監事

          序號

          姓名

          職位

          1

          鄭魯豫

          監事會主席

          2

          易麗文

          監事

          3

          王建軍

          監事(職工監事)

          4

          邵建新

          監事(職工監事)

          5

          王涌

          監事(外部監事)

          6

          黃平

          監事(外部監事)

          (3)4名高級管理人員

          序號

          姓名

          職位

          1

          劉繼國

          總經理

          2

          任惠娟

          副總經理

          3

          連國慶

          副總經理

          4

          于麗娜

          董事會秘書

          2.董事、監事、高級管理人員持有本公司股票、債券情況:

          截至目前,本公司董事、監事、高級管理人員不存在直接或間接持有本公司股票、債券的情況。

          二、控股股東及實際控制人情況

          本公司的控股股東為一拖集團,本次發行前持有本公司52.48%的股份。一拖集團注冊地址為洛陽市建設路154號,法定代表人為趙剡水,注冊資本為278,922.10萬元,公司類型為有限責任公司。一拖集團前身為一拖機械公司,原名第一拖拉機制造廠,于1992年更名為中國第一拖拉機工程機械公司,是國家“一五”時期156個重點建設項目之一。一拖集團是我國農機工業的“長子”,制造了中國第一臺拖拉機,是我國機械工業自主創新、民族品牌的重要代表。1997年5月6日,一拖機械公司改制為有限責任公司,并更名為中國一拖集團有限公司。

          經核準,一拖集團經營范圍為:拖拉機等農業機械、汽車、工程機械、柴油機、發電機、叉車、自行車、噴油泵及上述產品零配件制造銷售;煤礦機械、槽車、模具、機床、鍛鑄件、工夾輔具及非標準設備制造。工業用煤氣(禁止作為化工原料等非燃料用途,限分支機構經營);氧(壓縮的)、氧(液化的)、氮(壓縮的)、氮(液化的)、空氣(壓縮的)生產與銷售(以上五項限分支機構憑證經營);普通道路貨物運輸(2類3項、3類,憑許可證經營);進出口(按資質證);承包境外機電工程及境內國際招標工程;上述境外工程所需的設備、材料出口;對外派遣實施上述工程所需的勞務人員。(以上范圍凡需審批的,未獲審批前不得經營。)

          截止目前,國機集團持有本公司控股股東一拖集團84.58%的股權,從而間接控制本公司,為本公司的實際控制人。國機集團注冊地址為北京市海淀區丹棱街3號,法定代表人為任洪斌,注冊資本為7,127,070,000元,公司類型為有限責任公司(國有獨資)。國機集團原名中國機械裝備(集團)公司,1997年1月20日經國家經貿委批準注冊成立;2009年4月,經國務院國資委批準改制為國有獨資公司,由國務院國資委履行出資人義務。

          國機集團是中國機械工業覆蓋面最廣、業務鏈最完善、研發能力最強的大型中央企業集團之一,其經營范圍包括:對外派遣境外工程所需的勞務人員(有效期至2014年4月16日);一般經營項目:國內外大型成套設備及工程項目的承包,組織本行業重大技術裝備的研制、開發和科研產品的生產、銷售;汽車、小轎車及汽車零部件的銷售;承包境外工程和境內國際招標工程;進出口業務;出國(境)舉辦經濟貿易展覽會;組織國內企業出國(境)參、辦展。

          三、股東情況

          1.本次發行前后的股本結構情況

          本次發行前公司總股本為845,900,000股,本次發行人民幣普通股150,000,000股。發行數量占發行后總股本的15.06%,本次發行前后公司股本情況如下:

          股東名稱

          發行前

          發行后

          持股數量

          (股)

          持股比例

          持股數量

          (股)

          持股比例

          鎖定限制

          及期限

          一、有限售條件流通股(A股)

          一拖集團“SS”(注)

          443,910,000

          52.48%

          443,910,000

          44.57%

          自上市之日鎖定36個月

          二、無限售條件流通股(A股)

          本次發行社會公眾股

          -

          -

          150,000,000

          15.06%

          -

          三、外資股(H股)

          401,990,000

          47.52%

          401,990,000

          40.36%

          -

          合計

          845,900,000

          100.00%

          995,900,000

          100.00%

          -

          注:1、“SS”(State-ownshareholder的縮寫),即“國有股”。

          2、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》(財企[2009]94號)有關規定及國務院國資委《關于第一拖拉機股份有限公司國有股轉持有關問題的批復》(國資產權[2011]2號)文的批復,公司本次A股發行并上市后,公司之國有股東中國一拖集團有限公司應轉持的國有股由其國有出資人中國機械工業集團有限公司和洛陽市國資國有資產經營有限公司分別以現金上繳全國社會保障基金理事會。

          2.本次發行后,前十大A股股東持股情況

          序號

          股東名稱

          持股數量(股)

          持股比例

          1

          中國一拖集團有限公司

          443,910,000

          44.57%

          2

          全國社保基金四零八組合

          6,276,155

          0.63%

          3

          光大證券——光大——光大陽光集結號收益型一期集合資產管理計劃

          4,393,305

          0.44%

          4

          東北證券股份有限公司

          4,184,100

          0.42%

          4

          中國農業銀行——萬家增強收益債券型證券投資基金

          4,184,100

          0.42%

          6

          江海證券有限公司

          3,556,485

          0.36%

          7

          中天證券有限責任公司

          2,510,460

          0.25%

          8

          招商銀行股份有限公司——華安可轉換債券債券型證券投資基金

          2,092,050

          0.21%

          9

          申能集團財務有限公司

          1,464,435

          0.15%

          10

          中國光大銀行(微博)股份有限公司——招商安本增利債券型證券投資基金

          1,255,230

          0.13%

          10

          中國農業銀行股份有限公司——招商安瑞進取債券型證券投資基金

          1,255,230

          0.13%

          第四節股票發行情況

          1.發行數量:15,000萬股

          2.發行價格:5.40元/股

          3.發行方式

          網下向詢價對象配售及網上資金申購定價發行相結合的方式。本次發行規模為150,000,000股,網下向詢價對象詢價配售45,000,000股,網上資金申購發行105,000,000股。

          4.募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況

          (1)本次發行募集資金總額為810,000,000元。

          (2)天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)于2012年8月1日對本次發行的資金到位情況進行了審驗,并出具了《驗資報告》(天職京QJ[2012]T25號)。

          5.發行費用

          (1)本次發行承銷及保薦費用25,490,000.00元,其他發行費用10,776,871.00元,其中審計費3,050,000.00元、律師費1,630,000.00元、信息披露費用4,850,000.00元、股份登記及上市等費用1,246,871.00元。

          (2)本次發行每股發行費用為0.24元(按本次發行費用總額除以發行股數計算)。

          6.募集資金凈額

          本次發行募集資金凈額為773,733,129.00元。

          7.發行后每股凈資產

          本次發行后每股凈資產:4.11元(按本次發行后歸屬于母公司股東權益除以本次發行后總股本計算,本次發行后歸屬于母公司股東權益按發行人2011年12月31日經審計的歸屬于母公司股東權益和本次募集資金凈額之和計算)。

          8.發行后每股收益

          本次發行后全面攤薄每股收益:0.37元(按發行人2011年經審計的扣除非經常性損益前后的歸屬于母公司股東的凈利潤孰低者除以本次發行后總股本計算)。

          第五節其他重要事項

          根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》,本公司將在募集資金到賬后兩周內與保薦機構中信證券股份有限公司簽訂《第一拖拉機股份有限公司募集資金專戶存儲三方監管協議》,并在該協議簽訂后兩個交易日內公開披露該協議的主要內容。

          本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前,沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項,具體如下:

          一、本公司主營業務目標進展情況正常。

          二、本公司所處行業和市場未發生重大變化。

          三、本公司接受或提供的產品及服務價格未發生重大變化。

          四、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易,且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。

          五、本公司未進行重大投資。

          六、本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。

          七、本公司住所未變更。

          八、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。

          九、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。

          十、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。

          十一、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

          十二、本公司未發生其他應披露的重大事項。

          第六節上市保薦人及其意見

          一、上市保薦人基本情況

          上市保薦人:中信證券股份有限公司

          法定代表人:王東明

          住所:廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座

          聯系地址:北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈26層

          電話:010-60838888

          傳真:010-60836960

          保薦代表人:余暉、于軍驪

          聯系人:金劍華、胡毅、劉婧婧、鮑丹丹、張明慧、李穎婕、宋怡然、王磊、張光道、朱燁辛

          二、上市保薦人的推薦意見

          上市保薦人中信證券股份有限公司認為,發行人申請其A股股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定,發行人A股股票具備在上海證券交易所上市的條件。上市保薦人同意推薦第一拖拉機股份有限公司A股股票在上海證券交易所上市。

          發行人:第一拖拉機股份有限公司

          保薦人(主承銷商):中信證券股份有限公司

          2012年8月6日

          保薦機構(主承銷商)

          廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座

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